天鹅股份(603029)：山东天鹅棉业机械股份有限公司第七届董事会第三次会议决议B体育

　　B体育本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。一、董事会会议召开情况

　　山东天鹅棉业机械股份有限公司（以下称“公司”或“天鹅股份”）第七届董事会第三次会议于 2024年 4月 7日在公司会议室以现场与通讯相结合的形式召开，会议通知与材料于 2024年 3月 28日以电子邮件方式发出。本次会议应出席会议董事 7人，实际出席会议董事 7人B体育，其中以通讯表决方式出席会议的人数1人。会议由公司董事长王新亭先生主持。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。公司监事、部分高级管理人员列席了会议。

　　（二）会议审议通过了《关于公司 2023年年度报告及摘要的议案》，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（）披露的公司 2023年年度报告全文及摘要。

　　（四）会议审议通过了《关于公司审计委员会 2023年度履职报告的议案》，见公司在上海证券交易所网站（）披露的《董事会审计委员会 2023年度履职报告》、《审计委员会对会计师事务所 2023年履行监督职责情况报告》。

　　（五）会议审议通过了《关于会计师事务所 2023年度履职情况评估报告的议案》。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（）披露的《公司对会计师事务所 2023年度履职情况评估报告》。

　　（六）会议审议通过了《关于公司独立董事独立性核查情况的议案》。根据《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定，公司董事会对在任独立董事 2023年的独立性情况进行了审议和评估，并作出专项意见。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（）披露的《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。

　　（七）会议审议通过了《关于公司 2023年度内部控制评价报告的议案》，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（）披露的《2023年度内部控制评价报告》。

　　（九）会议审议通过了《关于公司 2023年度利润分配预案的议案》，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（）披露的《2023年年度利润分配方案公告》（公告编号：临 2024-005）。

　　（十）会议审议通过了《关于公司董事、监事及高级管理人员 2023年度薪酬情况的议案》。

　　公司第七届董事会薪酬与考核委员会对公司董事、监事、高级管理人员的履职及薪酬情况进行了审查并提出建议，认为公司董事、监事、高级管理人员 2023年度的薪酬符合公司所处行业的薪酬水平及公司的实际经营情况，薪酬的发放程序能严格按照有关考核激励的规定执行，符合有关法律、法规及公司章程等的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意将该议案提交董事会审议。

　　表决结果：同意 5票B体育、反对 0票、弃权 0票，关联董事王新亭先生、翟艳婷女士回避表决B体育。

　　（十二）会议审议通过了《关于公司 2024年度日常关联交易预计的议案》，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（）披露的《关于 2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：临 2024-006）。

　　本议案已经公司第七届董事会独立董事专门会议 2024年第一次会议审议通过，并同意将本议案提交公司董事会审议B体育，独立董事发表如下意见：公司 2024年度日常关联交易系公司正常经营需要，交易价格公允，不存在损害公司及其他股东尤其是中小股东利益的情形，审议、决策程序规范，符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定B体育。

　　表决结果：同意 5票、反对 0票、弃权 0票，关联董事名金广先生、辛权民女士回避表决。

　　（十三）会议审议通过了《关于公司 2024年度向金融机构申请综合授信额度并进行担保预计的议案》，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（）披露的公司《关于 2024年度向金融机构申请综合授信额度并及提供担保额度预计的公告》（公告编号：临 2024-007）。

　　（十四）会议审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（）披露的《关于计提减值准备的公告》（公告编号：临 2024-008）。

　　（十五）会议审议通过了《关于制定公司未来三年股东回报规划（2024年-2026年）的议案》，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（）披露的《公司未来三年股东回报规划（2024年-2026年）》。

　　（十六）会议审议通过了《关于提请召开公司 2023年度股东大会的议案》，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（）披露的《关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：临 2024-009）。

　　（十七）会议听取了公司独立董事关于 2023年度独立董事述职报告。具体内容详见上海证券交易所网站（）。