金帝股份(603270)：山东金帝精密机械科技股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目并投资设B体育立全资子公司

　　B体育本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任B体育。

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意山东金帝精密机械科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023] 1471号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股 54,776,667股，每股面值人民币 1.00元B体育，每股发行价格为人民币 21.77元，本次发行募集资金总额为人民币 1,192,488,040.59元，扣除不含税的发行费用人民币 101,783,246.90元，募集资金净额为人民币1,090,704,793.69元。上述募集资金已全部到位，并经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审验，于 2023年 8月 30日出具《验资报告》（上会师报字（2023）第 11246号）。

　　为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司对募集资金采取专户存储管理，募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，并与保荐机构、募集资金专户所在银行签订了募集资金三方或四方监管协议。

　　根据《山东金帝精密机械科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书》披露，公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

　　在围绕公司主营业务的前提下，为点对点的精准服务于客户需求，协同推进研发和技术交流，缩短交货周期，将募集资金投入生产建设项目B体育，以实现良好的投资收益，拟将“营销网络建设项目”变更为“含山高端精密轴承保持架建设项目”，涉及变更募集资金的总金额为 4,088.40万元，并由山东金帝精密机械科技股份有限公司投资 7,000.00万元设立全资子公司金源（安徽）新能源科技发展有限公司（以上名称为暂定名，具体以实际注册登记为准），上述投资不构成关联交易。营销网络建设项目根据市场规划进度使用自有资金进行相应建设。

　　山东金帝精密机械科技股份有限公司于 2024年 4月 2日召开了第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目并投资设立全资子公司实施的议案》，同意公司将“营销网络建设项目”变更为“含山高端精密轴承保持架建设项目”并成立子公司实施。董事会同意授权公司管理层具体办理募集资金专户的开立、募集资金监管协议签订等与本次募集资金专户开立相关的事项。

　　原“营销网络建设项目”拟选取江苏无锡、浙江宁波、江苏昆山、辽宁瓦房店、湖南长沙、河南洛阳、浙江新昌、江苏南京等国内城市。实施主体为山东金帝精密机械科技股份有限公司，建设期为 2年，投资总额为 4,088.40万元，建设内容为国内贸易网络的多渠道、多层次的综合营销网络体系。截止目前尚未投入募集资金。

　　原“营销网络建设项目”于首次公开发行股票前结合当时市场环境、行业发展趋势及客户需求和公司实际情况等因素制定。根据国家铁路局网站消息：截至 2023年底，全国铁路营业里程达到 15.9万公里，其中高铁 4.5万公里。安徽、江苏已经实现“市市通高铁”。随着甬舟铁路的有序推进，预计在 2028年底建成通车，浙江将成为全国第九个实现“市市通高铁”的省份。2024年《国务院政府工作报告》提出“实施降低物流成本行动，健全防范化解拖欠企业账款长效机制，坚决查处乱收费、乱罚款、乱摊派。”。客户技术服务的时间成本和距离以及集中发货配送的需求、物流成本降低将不再是困扰公司发展的重要问题。原“营销网络及物流网络建设项目主要为依托客户分布区域B体育，在全国主要区域建立以技术服务为核心的销售服务网点和智能化、专业化的仓储物流体系”不再是公司首先要解决的紧迫问题。而点对点的精准客户服务需求则提上日程，因此在围绕公司主营业务的前提下，将“营销网络建设项目”变更为“含山高端精密轴承保持架建设项目”能更好的服务于重点战略客户，协同积极稳妥推进碳达峰碳中和、扎实开展碳达峰十大行动。调整后，原营销网络建设项目可以根据客户需求，按照先急后缓的原则，使用自有资金进行建设，有效降低销售费用，提高募集资金的使用效益。

　　总投资估算为 7,000.00万元，其中使用原项目尚未使用 的募集资金 4,088.40万元，其余部分由公司以自有或自 筹资金予以补足。

　　项目资金总投资估算为 7,000.00万元，其中：工艺设备 及附属设施 3,254.00万元，设备基础及电力等公用设施 1,078.00万元，检测设备及工器具等 1,323.06万元，铺 底流动资金 1,344.94万元。

　　本项目所生产产品主要为风电轴承主轴保持架和齿轮箱轴承保持架，属于风电轴承的关键零部件。近年来，国家不断重视装备制造业的发展，《中国制造 2025》、《全国轴承行业“十四五”发展规划》等产业政策和发展规划的相继出台，将轴承及其零部件制造列入未来国家基础装备零部件的重点发展领域，为轴承及其核心零部件行业的发展提供了良好的政策环境。

　　2024年《国务院政府工作报告》提出，提升碳排放统计核算核查能力，建立碳足迹管理体系，扩大全国碳市场行业覆盖范围。深入推进能源革命，控制化石能源消费，加快建设新型能源体系。加强大型风电光伏基地和外送通道建设，推动分布式能源开发利用，提高电网对清洁能源的接纳、配置和调控能力，发展新型储能，促进绿电使用和国际互认，发挥煤炭、煤电兜底作用，确保经济社会发展用能需求。能够进一步推动风电行业的发展。

　　公司具有多年的工程经验沉淀，风电轴承保持架研发体系相对成熟，拥有风电轴承保持架技术国家地方联合工程研究中心、省级轴承保持架工程技术研究中心、省级风电轴承保持架工程实验室等技术研发创新平台，具有较高的研发能力和成果转化率，保障本项目的技术研发优势和成本优势。

　　本项目将采用先进的五轴加工工艺，保障风电轴承保持架生产的精度和质量要求。本项目机加工保持架多采用高强度、高韧性的低合金金属材料，材料经过精密的锻造工艺处理，能够充分发挥其性能优势。五轴加工工艺是现代机械加工技术的重要发展方向之一，其在机加工保持架的制造过程中发挥着至关重要的作用。五轴加工工艺具有良好的精度控制优异性：1）五轴加工工艺能够实现复杂形状的高效加工；2）五轴加工工艺能够减少装夹次数和定位误差；3）五轴加工工艺还能够实现刀具的最佳路径规划。实施本项目具有较大的加工工艺和成本竞争力优势。

　　本项目符合国家产业政策、行业发展规划及地方的发展需要，拟选工艺技术成熟、可靠，配套设备节能环保，社会和环境影响效益显著；公司管理规范，资金实力和筹措能力较强，能够保证该项目的顺利实施。通过经济分析，本项目内部收益率 29.73 %，静态投资回收期 3.58年（含建设期），项目经济效益良好。

　　经营范围：一般项目：新兴能源技术研发；新能源原动设备销售；风力发电技术服务；节能管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新能源汽车换电设施销售；汽车零部件及配件制造；汽车零部件研发；汽车零配件零售；风力发电机组及零部件销售；机械设备销售；精密冲压件及轴承、齿轮和传动部件制造；轴承制造；精密冲压件及轴承、齿轮和传动部件销售；氢能源电堆系统、储能系统核心部件制造与销售；发电机及发电机组制造；发电机及发电机组销售；通用设备制造（不含特种设备制造）。

　　（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：进出口代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　出资方式和股权结构：公司以募集资金 4,088.40万元、以自有资金或自筹资金 911.60万元出资持有 100%的股权。

　　公司治理：新设子公司的董事、监事、管理层人员按法规要求设置并由股东委派。

　　（上述拟设立的子公司名称、注册地址、经营范围等信息以政府相关主管机关核准登记为准。）

　　本次对外投资是基于公司发展战略的举措，可以进一步提升公司的整体竞争力，将有助于提高公司在行业中的规模和地位，为公司可持续健康发展提供支撑。本次对外投资的资金为公司募集资金和自有或自筹资金，有利于提高公司资金使用效率和效果，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　若公司后续相应增加募集资金专户，公司将与保荐机构、募集资金专户银行签署募集资金专户监管协议，规范公司募集资金存放与使用。

　　含山高端精密轴承保持架建设项目主要生产风电行业齿轮箱保持架和主轴保持架。在风电领域，我国《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035年远景目标纲要“十四五”规划纲要》明确指出：要加快发展非化石能源，坚持集中式和分布式并举，大力提升风电、光伏发电规模，加快发展东中部分布式能源，有序发展海上风电，加快西南水电基地建设，安全稳妥推动沿海核电建设，建设一批多能互补的清洁能源基地，非化石能源占能源消费总量比重提高到 20%左右，具有良好的市场前景。

　　在国家产业政策的大力支持下B体育，风电轴承及其零部件产业将得到快速发展，关键领域的自主供应能力将进一步提高，市场规模不断扩大。因此，本项目属于国家鼓励发展的产业，具备实施的可行性。

　　1、本项目由公司在安徽省马鞍山市含山经济开发区租赁厂房实施，不排除存在无法如期注册公司、签订租赁协议的风险；另外，如因国家或地方有关政策调整、客户订单变化等导致实施条件发生变化，该项目的实施可能存在顺延、变更、中止甚至终止的风险；

　　2、本次对募投项目的调整尚需履行备案或环评等必要程序，存在不能取得备案或通过环境影响评估的风险；

　　3、本次募投项目变更募资金使用事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施，存在不能通过股东大会审议的风险；

　　4、由于募投项目的实施方式为异地新设子公司实施，需要筹建新公司并招聘当地人员，客户认证验厂周期较长，施工与效益实现周期相应增加， 从而导致由于募投项目建设周期较长，面临着行业政策变化、市场变化、技术进步等不确定因素而影响建设进度的情形，从而存在导致该募投项目无法在调整后的项目达到预定可使用状态日期前顺利完成的风险。

　　公司于 2024年 4月 2日召开了第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目并投资设立全资子公司实施的议案》，同意公司将“营销网络建设项目”变更为“含山高端精密轴承保持架建设项目”并成立子公司实施。

　　监事会认为：本次变更部分募集资金投资项目有利于合理高效地配置资源，提高募集资金的使用效率，符合公司实际情况及经营发展需要。在围绕公司主营业务的前提下，本次变更事项不会对公司生产经营、财务状况产生不利影响，不影响募集资金安全，不存在损害公司及股东特别是中小股东合法权益的情况，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》（证监会公告〔2022〕15 号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年 12 月修订）》（上证发〔2023〕193号）的规定。

　　保荐机构对本事项出具了明确的核查意见。保荐人认为：公司本次变更部分募集资金投资项目并投资设立全资子公司实施事项已经公司董事会、监事会审议通过，并将提交股东大会审议。公司本次变更部分募集资金投资项目并投资设立全资子公司实施事项是公司根据募集资金投资项目实施的客观需求做出的安排，不存在损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度。保荐人对公司本次变更部分募集资金投资项目并投资设立全资子公司实施事项无异议，本次变更事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。

　　公司召开了第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目并投资设立全资子公司实施的议案》，同意公司将“营销网络建设项目”变更为“含山高端精密轴承保持架建设项目”并成立子公司实施。同时提请股东大会审议，并授权董事会及管理层全权办理本次变更部分募集资金投资项目并投资设立全资子公司实施相关事项，包括但不限于募投项目变更登记备案手续及签署投资协议、租赁协议等其他相关文件并办理有关手续。